Sprzeciw do uchwały – czyli co jeśli wspólnik nie zgadza się z podjętą uchwałą przez zgromadzenie?

Zgromadzenie wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, jak również walne zgromadzenie akcjonariuszy spółki akcyjnej oraz prostej spółki akcyjnej, jako organ kolegialny, wyraża swoją wolę poprzez podejmowanie uchwał. Najczęściej o podjęciu (lub niepodjęciu) uchwały decyduje większość (50%+1) wspólników (akcjonariuszy). Zdarzają się jednak bardziej restrykcyjne warunki co do większości, a w niektórych przypadkach niezbędna jest jednomyślność.

Wspólnik, który jest przeciwny podjęciu danej uchwały może głosować przeciwko jej podjęciu. W przypadku jednak, gdy jego głosy stanowią mniejszość głosów, najczęściej nie będzie mógł on skutecznie zablokować podjęcia uchwały.

Co to jest sprzeciw i po co go zgłaszać?

Sprzeciw wobec uchwały zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia akcjonariuszy) to nie detal proceduralny, lecz mechanizm o konkretnych konsekwencjach procesowych. Jego prawidłowe zgłoszenie i utrwalenie w protokole – jako działanie następujące po głosowaniu – decyduje o tym, czy wspólnik lub akcjonariusz w ogóle będzie mógł w przyszłości kwestionować uchwałę na drodze postępowania sądowego (w trybie uchylenia uchwały lub stwierdzenia jej nieważności). W praktyce właśnie sposób udokumentowania sprzeciwu wobec danej uchwały często przesądza o skuteczności ochrony praw korporacyjnych.

Sprzeciw ma charakter formalny, ale jego znaczenie jest zasadnicze. To warunek umożliwiający wspólnikowi lub akcjonariuszowi zaskarżenie uchwały. W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, obowiązek ten wynika z art. 250 pkt 2 KSH, zgodnie z którym do wytoczenia powództwa o uchylenie lub stwierdzenie nieważności uchwały wymagane jest, by wspólnik głosował przeciwko uchwale i po jej podjęciu zażądał zaprotokołowania sprzeciwu. W odniesieniu do spółki akcyjnej (oraz prostej spółce akcyjnej, zgodnie art. 300101 §1 KSH), analogiczne znaczenie ma art. 422 § 2 pkt 2 KSH, który stanowi, że prawo do zaskarżenia przysługuje akcjonariuszowi, jeżeli głosował przeciwko uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu.

We wszystkich wyżej wymienionych typach spółek wymogi te muszą wystąpić łącznie – brak któregokolwiek z nich pozbawia legitymacji do wystąpienia z powództwem. Nie jest to wymóg techniczny, lecz element systemu równowagi korporacyjnej: chroni spółkę przed nieprzewidywalnymi roszczeniami osób biernych w toku obrad, a jednocześnie umożliwia aktywnym wspólnikom (akcjonariuszom) formalne zakwestionowanie uchwały i zachowanie prawa do sądowej kontroli.

Sprzeciw musi dotyczyć konkretnej uchwały – nie może być złożony „zbiorczo” wobec wszystkich uchwał. Żądanie jego zaprotokołowania powinno następować każdorazowo po ogłoszeniu wyniku głosowania nad daną uchwałą, przeciwko której wspólnik (akcjonariusz) głosował.

Takie rozwiązanie ma zastosowanie także podczas głosowania tajnego, które w spółkach kapitałowych zarządza się w określonych przypadkach – w szczególności przy wyborach, odwoływaniu członków organów lub likwidatorów, pociąganiu ich do odpowiedzialności, a także w innych sprawach osobowych. Nie ma również przeszkód, aby katalog spraw, w których głosowanie tajne musi być przeprowadzone, rozszerzyć w umowie spółki. Co więcej, jeżeli choćby jeden ze wspólników (akcjonariuszy), którzy są obecni na zgromadzeniu, zażąda głosowania tajnego, należy je przeprowadzić. W sytuacji, gdy głosowanie odbyło się tajnie, a wspólnik lub akcjonariusz chce wnieść sprzeciw do przegłosowanej uchwały, wystarczające jest samo żądanie zaprotokołowania sprzeciwu, które domniemywa, że uczestnik głosował przeciwko danej uchwale. Konieczne jest zatem wskazanie konkretnej uchwały, do której wspólnik lub akcjonariusz wnosi sprzeciw, jednak nie musi on udowadniać, że swój głos oddał przeciwko skarżonej uchwale.

Obowiązki przewodniczącego i znaczenie protokołu

Zasady protokołowania zgromadzenia różnią się w zależności od rodzaju spółki, jednak ich funkcja jest wspólna – zapewnić przejrzystość i wiarygodność przebiegu zgromadzenia.

• W spółce z o.o. kwestie te reguluje art. 248 §1–2 KSH. Protokół powinien zawierać m.in. stwierdzenie prawidłowości zwołania zgromadzenia, jego zdolność do powzięcia uchwał, treść i liczbę głosów oddanych za poszczególnymi uchwałami oraz zgłoszone sprzeciwy.
  Jeżeli protokół nie jest sporządzany przez notariusza, odpowiedzialność za jego treść spoczywa na przewodniczącym zgromadzenia. To on prowadzi obrady, ogłasza wyniki głosowań i dba, by protokół wiernie odzwierciedlał ich przebieg.
• W spółce akcyjnej, zgodnie z art. 421 §1 KSH (oraz prostej spółce akcyjnej, zgodnie art. 300100 §1 KSH) uchwały walnego zgromadzenia zawsze protokołuje notariusz. Protokół powinien zawierać analogiczne elementy – stwierdzenie prawidłowości zwołania, zdolność zgromadzenia do podejmowania uchwał, treść i wyniki głosowań – oraz, na żądanie akcjonariusza, wzmiankę o zgłoszonym sprzeciwie.

W obu przypadkach obowiązuje ta sama zasada: żądanie sprzeciwu należy zgłosić przewodniczącemu, natomiast obowiązek jego zaprotokołowania spoczywa na protokolancie – osobie sporządzającej protokół, a w przypadku protokołowania notarialnego - na notariuszu.

Kiedy i jak zgłaszać sprzeciw?

Zarówno w spółce z o.o., spółce akcyjnej, jak i w prostej spółce akcyjnej, sprzeciw powinien być zgłoszony niezwłocznie po podjęciu uchwały, czyli po ogłoszeniu wyniku głosowania, lecz przed przejściem do kolejnego punktu porządku obrad. Sprzeciw zgłoszony wcześniej – np. w trakcie dyskusji nad projektem uchwały – nie wywołuje skutków prawnych, podobnie jak sprzeciw złożony po zamknięciu zgromadzenia.

Żądanie zaprotokołowania powinno być jednoznaczne i stanowcze. Dobrą praktyką może być, by uczestnik wskazał numer lub przedmiot uchwały, wobec której wnosi sprzeciw.
Przepisy nie wymagają uzasadnienia zgłoszonego sprzeciwu.

Co jeśli sprzeciw nie został zaprotokołowany?

W praktyce zdarza się, że mimo wyraźnego żądania sprzeciw nie zostaje ujęty w protokole. Taka sytuacja nie pozbawia uczestnika zgromadzenia prawa do zaskarżenia uchwały – zarówno w spółce z o.o., jak i w spółce akcyjnej (a także prostej spółce akcyjnej) kluczowe znaczenie ma samo zgłoszenie żądania zaprotokołowania sprzeciwu, a nie jego faktyczne wpisanie. Skuteczność sprzeciwu nie zależy od działania przewodniczącego ani notariusza, lecz od tego, czy uczestnik potrafi udowodnić, że żądanie faktycznie zostało zgłoszone.

Dowód ten może przybrać różne formy – od nagrania przebiegu obrad po zeznania innych uczestników zgromadzenia, w tym przykładowo pełnomocnika uczestnika. Protokół jest ważnym, ale niewyłącznym środkiem dowodowym. Można więc wykazać, że jego treść nie odzwierciedla rzeczywistego przebiegu posiedzenia, jeśli istnieją inne wiarygodne dowody.

W razie spodziewanego sporu warto zabezpieczyć dowody już w trakcie zgromadzenia – np. poprzez obecność pełnomocnika, rejestrację przebiegu obrad lub sporządzenie protokołu notarialnego (zabezpieczenie dotyczące spółki z o.o., w której nie stanowi to konieczności). Takie działania znacząco ułatwiają późniejsze dochodzenie praw i ograniczają ryzyko sporów.

Jeżeli przewodniczący odmówi zaprotokołowania sprzeciwu, uczestnik nadal zachowuje prawo do zaskarżenia uchwały – pod warunkiem, że potrafi wykazać, iż żądanie zostało rzeczywiście zgłoszone. Ciężar dowodu spoczywa jednak na nim, dlatego tym bardziej warto zadbać o jednoznaczną formę zgłoszenia sprzeciwu. To proste działanie może przesądzić o skuteczności ochrony praw w ewentualnym procesie.

Dlaczego to wszystko ma znaczenie?

Sprzeciw wobec uchwały – niezależnie od tego, czy zgłasza go wspólnik spółki z o.o., czy akcjonariusz spółki akcyjnej lub prostej spółki akcyjnej– to kluczowy element systemu kontroli korporacyjnej.
Od jego prawidłowego zgłoszenia zależy, czy uczestnik będzie mógł skorzystać z sądowej kontroli uchwał organów spółki.

Dlatego warto traktować sprzeciw nie jako gest dezaprobaty wobec większości, ale jako świadome działanie procesowe. Jasne sformułowanie stanowiska, wskazanie uchwały, której dotyczy, oraz niezwłoczne żądanie jego zaprotokołowania to podstawowe środki zabezpieczające pozycję wspólnika lub akcjonariusza w ewentualnym sporze.

Staranność i dyscyplina formalna w tym zakresie często decydują o skuteczności ochrony praw.
Wystarczy jeden przeoczony krok, by utracić możliwość zaskarżenia uchwały – ale też kilka prostych działań, by zabezpieczyć swoje interesy i uniknąć sporów, które mogłyby ciągnąć się latami.