Deregulacja KSH – mniej formalności przy zgromadzeniach wspólników spółki z o.o.

W czerwcu 2026 r. do Sejmu wpłynął rządowy projekt ustawy o zmianie Kodeksu spółek handlowych (dalej „KSH”). Projekt ma charakter deregulacyjny i obejmuje jedynie kilka przepisów, jednak zmiany mogą mieć istotne znaczenie dla codziennego funkcjonowania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Celem ustawodawcy jest ograniczenie formalizmu oraz dostosowanie regulacji do realiów komunikacji elektronicznej.

Choć zakres nowelizacji jest niewielki, obejmuje ona dwa obszary, z którymi praktycznie każda spółka z o.o. spotyka się regularnie - zwoływanie zgromadzeń wspólników oraz udzielanie pełnomocnictw do udziału w zgromadzeniach.

Obecne regulacje

Obowiązujące przepisy KSH nadal w kilku miejscach wymagają zachowania formy pisemnej.

Dotyczy to między innymi:

• zgody wspólnika na doręczanie zawiadomień o zgromadzeniu wspólników pocztą elektroniczną (art. 238 § 1 KSH),
• pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu wspólników (art. 243 § 2 KSH).

W praktyce oznacza to konieczność sporządzenia dokumentu podpisanego własnoręcznie albo kwalifikowanym podpisem elektronicznym, nawet jeżeli wszyscy wspólnicy na co dzień komunikują się wyłącznie drogą elektroniczną. Choć aktualnie obowiązujące rozwiązania miały służyć zapewnieniu bezpieczeństwa obrotu, w realiach postępującej cyfryzacji coraz częściej stanowią źródło zbędnych formalności i utrudnień organizacyjnych. Dotyczy to zwłaszcza spółek o rozproszonej strukturze właścicielskiej oraz spółek, których wspólnicy przebywają w różnych państwach.

Zgoda na elektroniczne zawiadamianie wspólników o zgromadzeniach

Jednym z przepisów objętych projektowaną nowelizacją jest art. 238 § 1 KSH. Zgodnie z tym przepisem, jeżeli spółka chce zawiadomić wspólnika o zgromadzeniu za pośrednictwem poczty elektronicznej, wspólnik musi wcześniej wyrazić na to zgodę w formie pisemnej. Projekt nowelizacji przewiduje zastąpienie wymogu formy pisemnej formą dokumentową.

Oznacza to, że zgoda będzie mogła zostać wyrażona np.:

• wiadomością e-mail,
• dokumentem PDF,
• skanem podpisanego dokumentu,
• innym dokumentem pozwalającym ustalić osobę składającą oświadczenie.

Jednocześnie przepisy pozostawią wspólnikom możliwość utrzymania bardziej rygorystycznych zasad - umowa spółki nadal będzie mogła wymagać formy surowszej niż dokumentowa.

Projektowana zmiana uprości procedurę wyrażania zgody na doręczanie zawiadomień drogą elektroniczną. Obecnie sama wiadomość e-mail nie jest wystarczająca, dlatego wspólnik musi złożyć dodatkowo podpisane oświadczenie. Po wejściu w życie nowych przepisów taka formalność nie będzie już potrzebna.

Pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników

Drugą istotną zmianą jest nowe brzmienie art. 243 § 2 KSH. Projekt zakłada, że pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu wspólników będzie mogło zostać udzielone w formie dokumentowej, chyba że umowa spółki będzie przewidywać surowsze wymagania. Analogiczna zmiana obejmie również prostą spółkę akcyjną (art. 300(95) § 2 KSH). 

Zmiana ta będzie z pewnością będzie miała duże znaczenie praktyczne. Pełnomocnictwa są często udzielane tuż przed zgromadzeniem wspólników, a jeżeli wspólnik przebywa za granicą lub nie ma możliwości podpisania dokumentu, spełnienie obecnych wymogów może być utrudnione. Projektowane rozwiązanie uwzględnia realia współczesnego obrotu, w którym zarówno komunikacja między wspólnikami, jak i same zgromadzenia coraz częściej odbywają się z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej.

Nie tylko korzyści - projekt dostrzega również ryzyka

Co interesujące, uzasadnienie projektu nie ogranicza się do wskazania zalet proponowanych zmian. Zauważa się, że forma dokumentowa zapewnia mniejszy poziom bezpieczeństwa niż forma pisemna, ponieważ sama w sobie nie gwarantuje autentyczności osoby składającej oświadczenie. W konsekwencji zwiększa się ryzyko posłużenia się sfałszowanym lub nieautoryzowanym pełnomocnictwem.

Dlatego spółki mogą zdecydować się na wdrożenie dodatkowych procedur weryfikacyjnych, polegających m.in. na przyjmowaniu pełnomocnictw wyłącznie z wcześniej zgłoszonych adresów e-mail, telefonicznym potwierdzaniu ich udzielenia, weryfikacji danych pełnomocnika, czy stosowaniu dodatkowych metod uwierzytelniania, lub też pozostać przy wymogu udzielania pełnomocnictw w formie pisemnej, zastrzegając taki wymóg w umowie spółki.

Czy spółki będą musiały zmieniać umowy?

Nie. Projekt wyraźnie podkreśla, że nowelizacja nie nakłada obowiązku zmiany umów spółek. Jeżeli wspólnicy uznają, że dotychczasowe rozwiązania zapewniają odpowiedni poziom bezpieczeństwa, będą mogli pozostawić w umowie wymóg zachowania formy pisemnej lub nawet przewidzieć dalej idące wymagania.

Ocena projektowanych zmian

Projekt nie zmienia zasad funkcjonowania spółki z o.o. - jego celem jest przede wszystkim ograniczenie formalizmu w dwóch konkretnych obszarach działalności spółki.

Proponowane rozwiązania odpowiadają praktyce obrotu gospodarczego, w której komunikacja elektroniczna stała się standardem. Z drugiej strony, odejście od formy pisemnej oznacza przeniesienie części odpowiedzialności za weryfikację autentyczności dokumentów na same spółki. W praktyce może to wymagać opracowania wewnętrznych procedur pozwalających ograniczyć ryzyko posłużenia się nieautoryzowanym pełnomocnictwem.

Na dzień przygotowania niniejszego artykułu projekt znajduje się na etapie prac parlamentarnych w Sejmie (druk sejmowy nr 2737). Ze względu na niewielki zakres projektowanych zmian oraz brak istotnych kontrowersji wokół proponowanych rozwiązań można oczekiwać, że proces legislacyjny zostanie zakończony w najbliższych miesiącach. Zgodnie z projektem ustawa ma wejść w życie po upływie 30 dni od dnia ogłoszenia.