Nowelizacja Kodeksu spółek handlowych – nowe obowiązki spółek, reorganizacja obrotu akcjami i kierunki dalszych zmian

Kodeks spółek handlowych w ostatnich latach podlega intensywnym zmianom. Po wprowadzeniu m.in. prostej spółki akcyjnej oraz regulacji dotyczących grup spółek, ustawodawca kontynuuje nowelizację przepisów, koncentrując się tym razem na zwiększeniu transparentności obrotu akcjami, usprawnieniu funkcjonowania rejestrów akcjonariuszy oraz wzmocnieniu bezpieczeństwa obrotu gospodarczego.

Kolejnym etapem tych zmian jest ustawa z 23 stycznia 2026 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, ogłoszona w Dzienniku Ustaw 17 lutego 2026 r. (Dz.U. 2026 poz. 176). Jej głównym celem jest dalsze dostosowanie regulacji prawa spółek do realiów funkcjonowania systemu dematerializacji akcji wprowadzonego w 2021 r., a także zwiększenie przejrzystości obrotu akcjami spółek niepublicznych.

Reforma systemu dematerializacji akcji i rejestru akcjonariuszy

Nowelizacja dostosowuje przepisy do modelu obrotu akcjami wprowadzonego wraz z obowiązkową dematerializacją akcji spółek niepublicznych.

Reforma z 2019 r., która weszła w życie w 2021 r., wprowadziła system rejestrowy polegający na ewidencjonowaniu akcji w rejestrze akcjonariuszy prowadzonym przez uprawnione podmioty (np. domy maklerskie lub notariuszy) albo w depozycie papierów wartościowych. Rozwiązanie to miało na celu zwiększenie bezpieczeństwa obrotu oraz wyeliminowanie problemów związanych z funkcjonowaniem papierowych dokumentów akcji.

Praktyka stosowania nowych regulacji ujawniła jednak pewne trudności, w szczególności związane z identyfikacją podmiotów prowadzących rejestry akcjonariuszy, aktualizacją danych oraz zapewnieniem ciągłości prowadzenia rejestru w przypadku zmiany podmiotu prowadzącego.

W odpowiedzi na te problemy ustawodawca wprowadził obowiązek ujawniania w Krajowym Rejestrze Sądowym informacji o podmiocie prowadzącym rejestr akcjonariuszy lub depozyt papierów wartościowych. Zarząd spółki będzie zobowiązany zgłosić do sądu rejestrowego zawarcie umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy, wskazując dane identyfikujące podmiot prowadzący rejestr.

Ujawnienie tych informacji w KRS spowoduje, że dane dotyczące miejsca prowadzenia rejestru staną się publicznie dostępne. Dzięki temu potencjalni nabywcy akcji, wierzyciele czy organy egzekucyjne będą mogli łatwo ustalić, gdzie prowadzona jest ewidencja akcji danej spółki.

Nowelizacja przewiduje także obowiązek informowania sądu rejestrowego o rozwiązaniu lub wygaśnięciu umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy. Obowiązek ten będzie spoczywał na podmiocie prowadzącym rejestr, który w terminie siedmiu dni będzie zobowiązany zawiadomić o tym sąd rejestrowy. Rozwiązanie ma umożliwić sądom kontrolę tego, czy spółki wywiązują się z obowiązku prowadzenia rejestru akcjonariuszy.

Ustawa wprowadza dodatkowo obowiązek aktualizacji danych przekazywanych do rejestru akcjonariuszy – zmiany określonych danych powinny być zgłaszane w terminie siedmiu dni od zdarzenia uzasadniającego wpis.

Likwidacja podziału akcji na imienne i na okaziciela

Istotną zmianą jest rezygnacja z dotychczasowego podziału akcji na akcje imienne i akcje na okaziciela. Podział ten miał znaczenie przede wszystkim w systemie opartym na papierowych dokumentach akcji.

Wprowadzenie powszechnej dematerializacji akcji spowodowało, że identyfikacja akcjonariusza następuje obecnie wyłącznie poprzez wpis w rejestrze akcjonariuszy lub w depozycie papierów wartościowych. W konsekwencji utrzymywanie tradycyjnego podziału akcji utraciło swoje uzasadnienie.

Nowelizacja przewiduje, że wszystkie akcje będą funkcjonować jako akcje rejestrowe, a ustalenie osoby akcjonariusza będzie następować na podstawie wpisu w rejestrze. 

Jednocześnie ustawodawca pozostawił możliwość różnicowania akcji poprzez tworzenie różnych ich rodzajów, w szczególności akcji uprzywilejowanych. Spółki nadal mogą więc konstruować różne kategorie akcji o odmiennych uprawnieniach korporacyjnych lub majątkowych.

Wzmocnienie bezpieczeństwa obrotu akcjami

Nowelizacja doprecyzowuje również zasady dokonywania wpisów w rejestrze akcjonariuszy. W szczególności zaostrzono wymogi dotyczące zgody na dokonanie wpisu.

Zgoda taka będzie musiała zostać złożona w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym, w obecności osoby upoważnionej przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy albo w formie elektronicznej z kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym lub podpisem osobistym. Celem zmiany jest ograniczenie ryzyka nadużyć i zwiększenie pewności obrotu akcjami.

Ustawodawca doprecyzował również relację pomiędzy rejestrem akcjonariuszy a rejestrem zastawów w przypadku ustanowienia zastawu rejestrowego na akcjach. Wprost wskazano, że wpis w rejestrze zastawów ma charakter konstytutywny, natomiast wpis w rejestrze akcjonariuszy ma w tym zakresie charakter deklaratoryjny.

Ochrona danych osobowych akcjonariuszy

Wprowadzone zostały zmiany dotyczące przetwarzania danych osobowych akcjonariuszy w rejestrze akcjonariuszy – dotychczas przepisy nie określały w sposób precyzyjny zakresu danych udostępnianych innym akcjonariuszom, co budziło wątpliwości w kontekście zgodności z przepisami o ochronie danych osobowych, w szczególności z RODO.

Nowe regulacje ograniczają dostęp innych akcjonariuszy do wybranych danych osobowych, takich jak numer PESEL, data urodzenia czy adres zamieszkania. Dane te nadal będą przetwarzane w rejestrze akcjonariuszy, jednak nie będą udostępniane pozostałym akcjonariuszom.

Przedłużenie mocy dowodowej dokumentów akcji

Przedłużeniu ulega moc dowodowa dokumentów akcji wyemitowanych przed wprowadzeniem obowiązkowej dematerializacji. Zamiast dotychczasowych pięciu lat dokumenty te będą mogły stanowić dowód praw udziałowych wobec spółki przez siedem lat od wejścia w życie ustawy z 2019 r. Rozwiązanie to ma charakter ochronny i jest skierowane przede wszystkim do akcjonariuszy spółek, które nie zakończyły jeszcze pełnego procesu dematerializacji akcji.

Omawiane zmiany wpisują się w obserwowany w ostatnich latach trend rozszerzania obowiązków rejestrowych przedsiębiorców. Obok funkcjonujących już rejestrów, takich jak Krajowy Rejestr Sądowy czy Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych, nowe regulacje nakładają na spółki dodatkowe obowiązki informacyjne związane z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy, co w praktyce prowadzi do dalszego rozszerzania obciążeń administracyjnych po stronie przedsiębiorców.

Wejście w życie

Omawiana powyżej ustawa wejdzie w życie po upływie 12. miesięcy od dnia ogłoszenia, tj. z dniem 18 lutego 2027 r., przy czym regulacje dotyczące przedłużenia mocy dowodowej dokumentów akcji obowiązują już od 28 lutego 2026 r. 

W oparciu o przepis art. 29 w/w ustawy spółki będą miały dodatkowy 3-miesięczny okres od dnia wejścia w życie ustawy na zgłoszenie do KRS danych podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy spółki albo depozyt papierów wartościowych, w których są zarejestrowane akcje.

Ponadto spółki akcyjne, spółki komandytowo-akcyjne, proste spółki akcyjne i spółki europejskie istniejące w dniu wejścia w życie ustawy będą zobowiązane dostosować postanowienia swoich umów, aktów założycielskich oraz statutów do zmian wynikających z przepisów ustawy nie później niż w terminie 2. lat od dnia jej wejścia w życie (art. 34 w/w ustawy).

Kierunki dalszych zmian KSH – przymusowy wykup na żądanie wspólnika mniejszościowego

W ostatnim czasie pojawiły się dalsze propozycje zmian w KSH dotyczące wprowadzenia instytucji przymusowego wykupu udziałów lub akcji na żądanie wspólnika mniejszościowego.

Proponowane rozwiązanie miałoby stanowić odpowiednik funkcjonującego już w polskim prawie mechanizmu squeeze-out, który pozwala akcjonariuszom większościowym wykupić akcje akcjonariuszy mniejszościowych. W tym przypadku mechanizm działałby w odwrotnym kierunku, umożliwiając wspólnikowi mniejszościowemu żądanie wykupu jego udziałów lub akcji w sytuacji rażącego naruszenia jego praw.

Potrzeba wprowadzenia takiego rozwiązania wynika z problemów praktycznych związanych z tzw. „uwięzieniem wspólnika w spółce”, czyli sytuacją, w której interesy wspólnika mniejszościowego są pomijane (np. wieloletnie zatrzymywanie zysku w spółce przez wspólnika większościowego) lub gdy wspólnik mniejszościowy nie ma realnej możliwości wyjścia ze spółki, w szczególności przy braku rynku wtórnego dla udziałów.

Zgodnie z założeniami projektowanych regulacji wykup miałby następować na podstawie orzeczenia sądu, który badałby, czy doszło do rażącego pokrzywdzenia wspólnika. 

Wprowadzenie mechanizmu mogłoby istotnie wpłynąć na równowagę korporacyjną w spółkach kapitałowych oraz wzmocnić ochronę wspólników mniejszościowych.