Więcej niż jedno zwyczajne zgromadzenie wspólników w roku – czy to dopuszczalne?

Choć w praktyce zwyczajne zgromadzenie wspólników kojarzone jest z corocznym wydarzeniem, przepisy Kodeksu spółek handlowych nie uzależniają liczby takich zgromadzeń od roku kalendarzowego. Powstaje zatem pytanie, czy dopuszczalne jest odbycie więcej niż jednego zwyczajnego zgromadzenia wspólników w tym samym roku kalendarzowym?

Rok kalendarzowy czy rok obrotowy?

Zgodnie z art. 231 § 1 k.s.h. zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Już z samego brzmienia przepisu wynika, że ustawodawca nie wiąże obowiązku odbycia zwyczajnego zgromadzenia z rokiem kalendarzowym, lecz z zakończeniem roku obrotowego spółki.

To rozróżnienie ma istotne znaczenie praktyczne. W większości spółek rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, dlatego zwyczajne zgromadzenie wspólników odbywa się zazwyczaj raz w roku, najpóźniej do końca czerwca. Nie oznacza to jednak, że przepisy ustanawiają ograniczenie do jednego zwyczajnego zgromadzenia w ciągu roku kalendarzowego.

Co decyduje o „zwyczajnym” charakterze zgromadzenia?

Pytanie o możliwość odbycia kilku zwyczajnych zgromadzeń wspólników w jednym roku kalendarzowym wynika często z intuicyjnego rozumienia słowa „zwyczajne”. Mogłoby się wydawać, że jest to zgromadzenie odbywające się raz w roku, w ściśle określonym terminie. Takiego założenia nie potwierdzają jednak przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Dla kwalifikacji danego zgromadzenia jako zwyczajnego decydujące znaczenie ma przede wszystkim jego przedmiot, a nie termin odbycia. O zwyczajnym charakterze zgromadzenia przesądza zatem fakt, że przedmiotem obrad są sprawy wymienione w art. 231 § 2 k.s.h., tj. w szczególności:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za zakończony rok obrotowy,
• podjęcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty,
• udzielenie absolutorium członkom organów spółki.

Powyższe stanowisko znajduje potwierdzenie w orzecznictwie. W wyroku z 8 grudnia 1998 r. (I CKN 243/98) Sąd Najwyższy wskazał, że uchwała podjęta przez walne zgromadzenie akcjonariuszy zwołane po upływie ustawowego terminu może zostać uchylona wyłącznie wtedy, gdy zostanie wykazane, że naruszenie terminu miało wpływ na jej treść. Pogląd ten, choć wyrażony na gruncie spółki akcyjnej, zachowuje aktualność również w odniesieniu do spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, co znajduje odzwierciedlenie także w późniejszym orzecznictwie, m.in. w wyroku Sądu Okręgowego w Szczecinie z 12 maja 2017 r. (VIII GC 328/12).

W konsekwencji nawet zgromadzenie odbywające się po upływie sześciu miesięcy od zakończenia roku obrotowego nie traci charakteru zgromadzenia zwyczajnego, jeżeli podejmowane są na nim uchwały w sprawach wskazanych w art. 231 § 2 k.s.h.

Kiedy może dojść do kilku zwyczajnych zgromadzeń?

Kodeks spółek handlowych nie zawiera przepisu ograniczającego liczbę zwyczajnych zgromadzeń wspólników odbywających się w ciągu jednego roku kalendarzowego. Skoro obowiązek ich odbycia związany jest z zakończeniem roku obrotowego, a nie z upływem roku kalendarzowego, nie można wykluczyć sytuacji, w których w jednym roku kalendarzowym odbędzie się więcej niż jedno zwyczajne zgromadzenie wspólników.

Jak wskazują A. Opalski i R. Pabis w komentarzu do art. 231 k.s.h., w jednym roku kalendarzowym mogą odbywać się zarówno bieżące, jak i zaległe zwyczajne zgromadzenia wspólników odnoszące się do poszczególnych lat obrotowych.

Czy możliwe jest zatwierdzenie kilku sprawozdań finansowych podczas jednego zgromadzenia?

W praktyce pojawia się również pytanie, czy zamiast organizowania kilku odrębnych zwyczajnych zgromadzeń wspólników możliwe jest zatwierdzenie dokumentów dotyczących kilku lat obrotowych podczas jednego zgromadzenia?

Na pytanie to należy odpowiedzieć twierdząco. Skoro art. 231 § 6 k.s.h. dopuszcza rozpatrywanie spraw przewidzianych w § 2 za więcej niż jeden rok obrotowy, wspólnicy mogą podczas jednego zwyczajnego zgromadzenia podjąć uchwały dotyczące kilku okresów sprawozdawczych. Wymaga to jednak zachowania odrębności poszczególnych uchwał odnoszących się do każdego z rozliczanych lat obrotowych.

Podsumowanie

Istotą zwyczajnego zgromadzenia wspólników jest wykonanie obowiązków związanych z rozliczeniem określonego roku obrotowego. Dla kwalifikacji zgromadzenia jako zwyczajnego decydujące znaczenie ma jego przedmiot, a nie termin odbycia. Oznacza to, że nawet zgromadzenie zwołane po upływie sześciomiesięcznego terminu przewidzianego w art. 231 § 1 k.s.h. może zachować charakter zwyczajnego zgromadzenia, jeżeli przedmiotem obrad są sprawy wymienione w art. 231 § 2 k.s.h.

W konsekwencji nie ma podstaw do przyjęcia, że w jednym roku kalendarzowym może odbyć się wyłącznie jedno zwyczajne zgromadzenie wspólników. Jak wskazują A. Opalski i R. Pabis, dopuszczalne jest zarówno odbywanie bieżących i zaległych zwyczajnych zgromadzeń wspólników dotyczących różnych lat obrotowych, jak również rozpatrywanie spraw określonych w art. 231 § 2 k.s.h. za kilka lat obrotowych podczas jednego zgromadzenia. Kluczowe znaczenie ma bowiem nie rok kalendarzowy, lecz obowiązek rozliczenia poszczególnych lat obrotowych zgodnie z wymogami Kodeksu spółek handlowych.