Rok w spółce z o.o. – zatwierdzenie sprawozdania finansowego a wygaśnięcie mandatu członka zarządu

Trwa okres zatwierdzania sprawozdań finansowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Dla spółek, których rok obrotowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się zasadniczo do końca czerwca. Zatwierdzenie sprawozdania finansowego jest jednak nie tylko obowiązkiem sprawozdawczym. W niektórych spółkach jest to również moment, w którym - o ile umowa spółki nie stanowi inaczej - może dojść do wygaśnięcia mandatu członka zarządu.

W praktyce ryzyko pojawia się wtedy, gdy wspólnicy utożsamiają kadencję członka zarządu z mandatem. Takie założenie może być błędne i prowadzić do sytuacji, w której czynności są podejmowane przez osobę nieposiadającą już ważnego mandatu, a więc osobę, która nie pełni już funkcji członka zarządu.

Co obejmuje zatwierdzenie sprawozdania finansowego?

Zwyczajne zgromadzenie wspólników spółki z o.o. powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. Przedmiotem jego obrad powinno być w szczególności rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania zarządu z działalności spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, podjęcie uchwały o podziale zysku albo pokryciu straty oraz udzielenie członkom organów absolutorium. 

Z perspektywy organizacyjnej jest to więc jeden z najważniejszych momentów w rocznym cyklu funkcjonowania spółki z o.o. W jednym czasie wspólnicy dokonują oceny wyników finansowych, sposobu prowadzenia spraw spółki oraz pracy organów. Jednocześnie, na gruncie art. 202 k.s.h., odbycie zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe ma nierzadko bezpośredni wpływ na dalsze pełnienie funkcji przez członków zarządu.

Kadencja i mandat – dlaczego to nie to samo?

W praktyce często przyjmuje się skrótowo, że członek zarządu pełni funkcję „przez okres kadencji”. Sformułowanie to wprowadza jednak w błąd. Kadencja i mandat to dwa różne pojęcia.

Kadencja oznacza okres, na jaki dana osoba została powołana do pełnienia funkcji. Mandat oznacza natomiast uprawnienie do wykonywania praw i obowiązków członka zarządu. Innymi słowy, to mandat decyduje o tym, czy dana osoba faktycznie pełni funkcję członka zarządu a tym samym może prowadzić sprawy spółki i ją reprezentować. Okres ważności mandatu nie musi pokrywać się z czasem kadencji - może być od niej dłuższy albo krótszy. 

Ma to istotne znaczenie, ponieważ zarząd reprezentuje oraz prowadzi sprawy spółki. Jeżeli więc mandat członka zarządu wygasł, powstaje ryzyko, że spółka nie jest prawidłowo reprezentowana przy zawieraniu umów, składaniu oświadczeń, podpisywaniu dokumentów korporacyjnych czy prowadzeniu sporów. 

Kiedy wygasa mandat członka zarządu?

Zgodnie z art. 202 § 1 k.s.h., jeżeli umowa spółki nie stanowi inaczej, mandat członka zarządu wygasa z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za pierwszy pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka zarządu. Jeżeli członek zarządu został powołany na okres dłuższy niż rok, mandat wygasa z dniem odbycia zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji. Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. 

Oznacza to, że co do zasady mandatu nie kończy sam upływ roku obrotowego ani sama data końcowa kadencji. Decydujące znaczenie może mieć dopiero odbycie zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe. W praktyce może to powodować zaskoczenie członków zarządu, zwłaszcza w spółkach, w których umowa spółki milczy na temat długości kadencji, sposobu jej liczenia albo momentu wygaśnięcia mandatu.

Pięcioletnia kadencja nie zawsze kończy się po pięciu latach

Załóżmy, że umowa spółki przewiduje, że kadencja członka zarządu trwa 5 lat od dnia powołania, ale nie zawiera odmiennych postanowień dotyczących sposobu obliczania kadencji ani momentu wygaśnięcia mandatu. Członek zarządu został powołany 1 lipca 2020 r., a rok obrotowy spółki pokrywa się z rokiem kalendarzowym. Wspólnicy mogą więc intuicyjnie zakładać, że będzie on pełnić funkcję członka zarządu do 1 lipca 2025 r. 

W analizowanym przypadku rok 2020 nie będzie pełnym rokiem obrotowym pełnienia funkcji, ponieważ członek zarządu został powołany dopiero 1 lipca 2020 r. Pierwszym pełnym rokiem obrotowym jego kadencji będzie zatem rok 2021. Kolejnymi pełnymi latami obrotowymi będą lata 2022, 2023, 2024 i 2025. Ostatnim pełnym rokiem obrotowym pełnienia funkcji będzie więc rok 2025.

W konsekwencji, chociaż kadencja zakończy się wraz z końcem roku 2025 to mandat członka zarządu wygaśnie dopiero z dniem odbycia zgromadzenia wspólników zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2025 r., czyli najprawdopodobniej w 2026 r., w zależności od tego, kiedy dokładnie odbędzie się zwyczajne zgromadzenie wspólników.

Ten przykład pokazuje, że w braku odmiennych postanowień umowy spółki może dojść do znacznego przedłużenia okresu sprawowania funkcji przez członka zarządu względem daty, którą wspólnicy uznaliby za końcową przy czysto kalendarzowym liczeniu pięcioletniej kadencji.