Nowelizacja KSH 2026: mniej formalności w spółkach z o.o. Co zmieni się dla zagranicznych wspólników?

Zgoda na elektroniczne zawiadamianie o zgromadzeniach wspólników oraz pełnomocnictwo do udziału w zgromadzeniu spółki z o.o. będą mogły mieć formę dokumentową. To najważniejsze rozwiązania przewidziane w nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, podpisanej przez Prezydenta RP w dniu 28 października 2026 r. Zmiany mają ograniczyć formalności związane z funkcjonowaniem spółek, a ich praktyczne znaczenie może być szczególnie istotne w strukturach kapitałowych z udziałem zagranicznych wspólników. 

Co zmienia nowelizacja Kodeksu spółek handlowych?  

Nowelizacja wprowadza dwa istotne uproszczenia dotyczące spółek z ograniczoną odpowiedzialnością. Po pierwsze, zgoda wspólnika na otrzymywanie zawiadomień o zgromadzeniach drogą elektroniczną nie będzie już wymagała formy pisemnej. Po drugie, w formie dokumentowej będzie można udzielić pełnomocnictwa do udziału w zgromadzeniu wspólników i wykonywania prawa głosu. Analogiczne uproszczenie dotyczące pełnomocnictw obejmie również proste spółki akcyjne. 

W praktyce forma dokumentowa pozwala na złożenie oświadczenia m.in. za pośrednictwem wiadomości e-mail, o ile jego treść zostanie utrwalona w sposób umożliwiający ustalenie osoby składającej oświadczenie. Nie jest przy tym wymagany podpis własnoręczny ani kwalifikowany podpis elektroniczny. Umowa spółki może jednak przewidywać surowsze wymagania, co należy uwzględnić przed skorzystaniem z nowych rozwiązań. 

Co oznaczają zmiany dla spółek z zagranicznymi wspólnikami? 

Nowe przepisy mogą istotnie usprawnić obsługę korporacyjną polskich spółek zależnych należących do międzynarodowych grup kapitałowych. Dotychczas konieczność uzyskania pisemnego pełnomocnictwa od zagranicznego wspólnika wiązała się często z koordynacją podpisów osób uprawnionych do jego reprezentacji i przekazaniem dokumentu do Polski. Dopuszczenie formy dokumentowej pozwoli ograniczyć te formalności, ułatwiając organizację zgromadzeń wspólników oraz wykonywanie praw udziałowych. 

Uproszczenia mogą mieć znaczenie również przy reorganizacjach grup kapitałowych i transakcjach M&A, w których sprawne podejmowanie uchwał korporacyjnych jest często istotnym elementem harmonogramu transakcji. Nie oznacza to jednak zniesienia odrębnych wymogów formalnych dotyczących samych uchwał lub czynności podejmowanych w ich wykonaniu. 

Uproszczenie procedur nie zwalnia z weryfikacji umocowania 

Zmiana formy pełnomocnictwa nie zmienia zasad ustalania, czy zostało ono skutecznie udzielone przez osobę uprawnioną do reprezentowania wspólnika. Ma to szczególne znaczenie w przypadku zagranicznych osób prawnych, których sposób reprezentacji może wynikać z przepisów właściwego prawa oraz dokumentów korporacyjnych. 

W praktyce oznacza to, że dopuszczalność udzielenia pełnomocnictwa e-mailem nie przesądza jeszcze o prawidłowości reprezentacji zagranicznego wspólnika. W strukturach wielopoziomowych, zwłaszcza przy istotnych decyzjach właścicielskich, kluczowe pozostają identyfikacja osoby składającej oświadczenie oraz potwierdzenie zakresu jej umocowania. Uproszczenie formy dokumentu powinno zatem iść w parze z odpowiednimi procedurami weryfikacyjnymi, ograniczającymi ryzyko sporów dotyczących wykonywania praw udziałowych. 

Czy spółki powinny dostosować swoje procedury? 

Nowelizacja nie nakłada obowiązku zmiany umów spółek, ale stanowi dobrą okazję do przeglądu obowiązujących rozwiązań korporacyjnych. Warto sprawdzić, czy postanowienia umowy spółki nie przewidują surowszych wymogów formalnych, które nie pozwalałyby skorzystać z uproszczeń, a także ustalić zasady weryfikacji i archiwizacji pełnomocnictw oraz zgód udzielanych elektronicznie. 

Z perspektywy międzynarodowych grup kapitałowych największą korzyścią może być nie samo ograniczenie obiegu papierowych dokumentów, lecz stworzenie spójnego modelu obsługi korporacyjnej polskich spółek zależnych. Nowelizacja daje możliwość uproszczenia procedur bez rezygnacji z mechanizmów zapewniających bezpieczeństwo podejmowanych decyzji. 

Zmiany dotyczące zgód i pełnomocnictw wejdą w życie po upływie 30 dni od ogłoszenia ustawy w Dzienniku Ustaw. Do zgód wyrażonych i pełnomocnictw udzielonych przed tą datą będą miały zastosowanie przepisy dotychczasowe.