Projekt nowelizacji UoBR zmieniony. Pięć lat na dokumentację i wszczęcie postępowania

Projekt ustawy o zmianie ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, oznaczony numerem UD257, został przekazany do rozpatrzenia przez Stały Komitet Rady Ministrów. W wersji z 5 maja 2026 r. uwzględniono część postulatów środowiska audytorskiego, w tym skrócenie z ośmiu do pięciu lat okresów przechowywania dokumentacji oraz terminów na wszczęcie postępowań dyscyplinarnych i administracyjnych. Projekt ma charakter deregulacyjny.

Oprócz zmian dotyczących dokumentacji i odpowiedzialności przewiduje uproszczenie zasad składania oświadczeń o niezależności oraz możliwość niewszczynania postępowań administracyjnych w przypadku naruszeń o znikomej lub niskiej wadze.

Należy jednak podkreślić, że projekt nie jest jeszcze obowiązującym prawem. Do czasu wejścia nowelizacji w życie firmy audytorskie powinny stosować dotychczasowe, co do zasady ośmioletnie okresy przechowywania dokumentacji.

Z ośmiu do pięciu lat

Projekt przewiduje zastąpienie okresu ośmiu lat okresem pięcioletnim w przepisach dotyczących m.in.:

• akt badań, atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju, innych usług atestacyjnych oraz usług pokrewnych;
• dokumentacji klientów, skarg, naruszeń i działań naprawczych;
• dokumentacji corocznej oceny systemu zarządzania jakością;
• dokumentacji przejmowanej w związku z zaprzestaniem działalności firmy audytorskiej;
• terminu na wszczęcie postępowania dyscyplinarnego wobec biegłego rewidenta;
• terminu na wszczęcie postępowania administracyjnego w sprawie nałożenia kary.

W ocenie projektodawcy zmiana ma ograniczyć koszty archiwizacji i utrzymywania dokumentacji, a także zbliżyć zasady odpowiedzialności biegłych rewidentów do regulacji dotyczących innych zawodów zaufania publicznego. Dla firm audytorskich jest to istotne nie tylko z perspektywy kosztów przechowywania danych. Wieloletni okres przechowywania dokumentacji wymaga zapewnienia integralności, poufności i dostępności akt, utrzymywania kompatybilności systemów oraz kontroli dostępu do informacji objętych tajemnicą zawodową.

Pięć lat nie zawsze zakończy odpowiedzialność

Skrócenie terminu wymaga rozróżnienia dwóch kwestii: okresu na wszczęcie postępowania oraz okresu karalności po jego wszczęciu. Projekt przewiduje, że postępowanie dyscyplinarne lub administracyjne będzie mogło zostać wszczęte zasadniczo w ciągu pięciu lat od popełnienia przewinienia albo wystąpienia naruszenia. Nie zmienia jednak przepisów przewidujących dziesięcioletni okres karalności, jeżeli postępowanie zostało wszczęte przed upływem terminu podstawowego. Oznacza to, że jeżeli postępowanie nie zostanie wszczęte w ciągu pięciu lat, późniejsze jego wszczęcie co do zasady nie będzie możliwe, oraz jeżeli zostanie wszczęte przed upływem pięciu lat, możliwość ukarania może istnieć aż do upływu dziesięciu lat od naruszenia. Projekt skraca więc przede wszystkim okres niepewności związany z możliwością wszczęcia sprawy. Nie eliminuje jednak długiego horyzontu odpowiedzialności w postępowaniach rozpoczętych terminowo.

Dokumenty nie zawsze będzie można usunąć po pięciu latach

Pięcioletni termin nie powinien być traktowany jako automatyczna data zniszczenia akt. Jeżeli dokumentacja dotyczy sprawy objętej postępowaniem dyscyplinarnym lub administracyjnym, kontrolą, sporem albo żądaniem właściwego organu, może powstać obowiązek jej dalszego przechowywania. Znaczenie mogą mieć również inne przepisy, umowy z klientami, warunki ubezpieczenia oraz konieczność zabezpieczenia dowodów na potrzeby obrony praw firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta. Firmy audytorskie powinny zatem stosować mechanizm blokady usuwania dokumentów, tzw. legal hold. Przed zniszczeniem dokumentacji trzeba będzie sprawdzić co najmniej:

• czy nie zostało wszczęte postępowanie dotyczące zlecenia;
• czy dokumentacja nie jest objęta kontrolą lub żądaniem organu;
• czy nie toczy się spór cywilny, karny lub podatkowy;
• czy dłuższego przechowywania nie wymagają umowy, polisy ubezpieczeniowe albo inne przepisy;
• czy dokumenty nie są potrzebne do obrony praw firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta.

WAŻNE: Pięcioletni termin wynikający z UoBR nie powinien więc zostać utożsamiony z automatycznym nakazem usunięcia wszystkich informacji po upływie pięciu lat.

Ważne przepisy przejściowe

Projekt przewiduje, że nowe okresy będą stosowane również do dokumentacji, dla której dotychczasowy ośmioletni termin nie upłynął przed wejściem ustawy w życie.

Na co warto zwrócić uwagę to, że część akt mających w tym momencie więcej niż pięć, ale mniej niż osiem lat może przestać podlegać obowiązkowemu przechowywaniu już w dniu wejścia w życie nowych przepisów - nie powinno to jednak prowadzić do ich automatycznego usunięcia. Każdy zbiór dokumentacji powinien zostać wcześniej zweryfikowany pod kątem toczących się postępowań, kontroli, sporów oraz innych podstaw dalszego przechowywania. Odmienne zasady będą obowiązywać w odniesieniu do postępowań już wszczętych. Do postępowań dyscyplinarnych i administracyjnych rozpoczętych, lecz niezakończonych przed wejściem nowelizacji w życie, mają być stosowane przepisy dotychczasowe. Natomiast do postępowań wszczynanych po wejściu ustawy w życie, także dotyczących wcześniejszych naruszeń, zasadniczo ma znaleźć zastosowanie nowy, pięcioletni termin.

Uproszczenie oświadczeń o niezależności

Projekt zmienia również sposób dokumentowania niezależności.

Formalne oświadczenia przed przystąpieniem do badania mają składać firma audytorska oraz kluczowy biegły rewident. W przypadku pozostałych członków zespołu spełnienie wymogów niezależności będzie dokumentowane zgodnie z procedurami ustanowionymi przez firmę audytorską. Nie oznacza to ograniczenia wymogów niezależności, zmienia się jedynie sposób ich udokumentowania. Firma audytorska i kluczowy biegły rewident nadal będą odpowiadać za monitorowanie niezależności całego zespołu, także w przypadku zmian jego składu. Projekt doprecyzowuje również dopuszczalne formy podpisu, zasady reprezentacji firmy audytorskiej oraz odpowiedzialność za złożenie oświadczenia niezgodnego ze stanem faktycznym.

Naruszenia o znikomej lub niskiej wadze

Nowelizacja ma umożliwić niewszczynanie postępowania administracyjnego albo umorzenie postępowania już wszczętego, jeżeli waga naruszenia jest znikoma. W przypadku naruszenia o niskiej wadze dodatkowym warunkiem będzie wykonanie obowiązku zagrożonego karą albo zaprzestanie naruszania prawa. Rozwiązanie to ma pozwolić organom nadzoru skoncentrować się na sprawach mających rzeczywiste znaczenie dla jakości badań i ochrony interesu publicznego. Nie będzie to jednak automatyczne wyłączenie odpowiedzialności. Ocena wagi naruszenia będzie należała do organu. Dlatego szczególnego znaczenia nabierze dokumentowanie charakteru uchybienia, jego skutków, terminu naprawienia oraz działań zapobiegających podobnym zdarzeniom w przyszłości. Projekt nie wprowadza jednocześnie analogicznej, wyraźnej podstawy do umorzenia postępowania dyscyplinarnego wobec biegłego rewidenta z uwagi na niską społeczną szkodliwość czynu.

- - - 

Skrócenie podstawowego okresu przechowywania akt i terminu na wszczęcie postępowania z ośmiu do pięciu lat należy ocenić pozytywnie. Ośmioletni obowiązek generuje znaczne koszty, a przy szybkim rozwoju technologii oznacza również konieczność wieloletniego utrzymywania kompatybilności systemów i formatów dokumentacji. Projekt nie usuwa jednak wszystkich problemów wskazywanych przez środowisko - nadal pozostawia dziesięcioletni okres karalności, jeżeli postępowanie zostanie wszczęte przed upływem terminu podstawowego, nie wprowadza też wyraźnej, analogicznej przesłanki niskiej wagi czynu do postępowań dyscyplinarnych wobec biegłych rewidentów.

Najważniejszym wnioskiem jest to, że pięcioletni okres nie będzie prostą datą automatycznego usunięcia dokumentacji, a będzie stanowił podstawowy termin, który trzeba będzie oceniać łącznie z przepisami przejściowymi, informacjami o toczących się postępowaniach oraz innymi obowiązkami prawnymi i kontraktowymi.

Projekt stanowi istotny krok w stronę bardziej proporcjonalnych regulacji. Pełna ocena jego skutków będzie jednak możliwa dopiero po zakończeniu prac legislacyjnych i ustaleniu ostatecznego brzmienia ustawy.